證交法規範了哪些行為？一起來了解內線交易最後的防線！

1. 證券交易法管哪些事？3 分鐘讓你掌握證券交易法重點！

（1）為什麼會制訂證券交易法？立法目的是什麼？

美國第一位猶太裔大法官路易斯・布蘭迪斯曾說過：「陽光是最好的消毒劑，燈光是最有效的警察。」這句話揭示了資訊透明與公開的重要性，就如同暗處的事物容易腐敗，只有曝露在陽光下，接受眾人檢視，才能有效防止弊端的發生。而證券交易法，正是為了避免資訊不對稱造成的不公平交易而生！

證券交易法又被稱為「證交法」或「證券法」，根據證券交易法第 1 條：「為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。」可以得知證券交易法是為了建立公平、透明、穩定的金融市場環境而存在。企業能在市場中籌措資金，同時，透過防範不公平的交易行為，確保投資者的權益並保障資訊流通。而當投資者受到不公平行為侵害時，也能提供救濟和補償機制，最終促進市場的健康運作，推動國民經濟的發展。

為了更具體和明確地實現母法證券交易法的目標，並因應市場的變化，財政部制定了證券交易法施行細則，作為對證券交易法條文內容的補充規定。

在我們瞭解證交法的制定目的之後，接下來就讓我們一起來看看證券交易法的制定原則和內容重點吧！

（2）證券交易法的管理規範及主要內容有哪些？

證券交易法的英文名稱為 Securities and Exchange Act，由於證券本身具有一定的風險性，而交易過程也伴隨著環境的不穩定性和參與者行為的不確定性，因此為了實現證券交易法的制定目的，幫助維持金融市場穩定及維持資訊流暢。證券交易法有 4 個管理規範，分別為公開原則、強化公司治理、禁止欺騙原則以及市場參與者管理原則。

1. 公開原則
   強調適當的訊息揭露，要求發行公司及時向公眾提供正確、即時、平等的資訊，其中包括財務報告等。這樣的揭露要求是為了協助投資者做出明智的決策，減少因資訊不對稱而產生的問題。

2. 強化公司治理原則
   目的在於提升公司透明度和責任感，確保遵從最佳治理標準，從而制止經營者的濫權行為，同時預防對相關人士權益的侵害。

3. 禁止欺騙原則
   保證業務內容並無隱匿、虛偽的情況，若有侵害他人權益、影響到證券市場的不法行為發生，將會有相對應須負起的民事、刑事或行政責任。

4. 市場參與者管理原則
   賦予自律組織，如證券交易所或證券商公會等更完整的管理權限，以追求對證券市場的全面發展。

在證券交易法的 4 個管理規範之下，法條內容也照著規範原則制定，以下是證券交易法的主要內容及對應條文：

• 禁止市場操縱：第 155 條。
• 企業募集資金的相關規定：第 22 條、第 22-1 條。
• 公司內部人的行為規範：第 22-2 條、第 25 條、第 25-1 條、第 26 條、第 43-1 條、第 157 條、第 157-1 條。
• 關於證券商的管理：第三章第 44 條以下、第四章第 89 條以下。
• 關於會計師的管理：第 37 條。
• 關於證券交易所的管理：第五章第 93 條以下。
• 募集、發行與買賣詐欺行為的民事、刑事責任：第 14 條、第 20 條、第 20-1 條、第 32 條、第 171 條等等。

（3）證交法規範誰？證券交易法的適用對象報你知！

由上述法條內容，我們可以得知證券交易法規範的適用對象有以下 5 種：

• 發行公司
  從事發行股票、債券等不同種類證券的企業實體。公司們透過發行證券的方式籌措資金，涉及了金融市場的相關活動。

• 證券交易所
  負責進行證券交易的機構，其使命在於確保市場的公平、透明，同時防範和監控不當的市場行為，以確保整個金融體系的穩健運作。

• 證券商
  提供證券交易和投資服務的機構，包括券商的代表人和員工。作為投資者與發行公司之間的媒介，證券商在金融市場中扮演著重要角色。

• 投資基金公司
  包括參與投資基金的管理公司、管理人員和基金經理等相關人員，其負責管理投資基金和相應的投資組合。

• 投資人、內線人員等
  包含了各種參與金融市場的實體，例如個人或機構投資者，或是公司內部可能接觸和知曉未公開資訊的內線人員。

（4）違反證券交易法可不只有刑責，更包括民事和行政責任！

那麼，違反證券交易法會有怎麼樣的後果呢？證券交易法是台灣現行法律中，少數集民事、刑事、行政責任於一身的法律，所以違反證券交易法的法律責任自然也包含了民事、行政與刑事，不同的法條都有對應的法律責任：

• 民事責任
  根據證券交易法第 171 條，受害者有權提起民事訴訟，要求賠償。因此當受害方受到違法行為的損害時，具有法定權利向違法行為人提起民事訴訟，要求對方賠償受害損失。法院也有可能會發布禁制令，以制止或禁止繼續進行違法行為。

• 刑事責任
  違反證券交易法的刑事責任包括但不限於第 179 條至第 192 條，舉例來說，第 179 條規定了內線交易的刑則，而第 179 條至第 181 條則涉及市場操縱等罪；而刑罰可能包括罰金、有期徒刑等。

• 例如：證券交易法第 179 條規定了內線交易的刑則，而第 179 條至第 181 條則涉及市場操縱等罪。

• 行政責任
  金融監管機構（例如金融監督管理委員會）具有對違反法規的個人或機構處以罰鍰的權力；行政機關也有權吊銷涉及違法行為的公司或個人的經營許可。例如：違反證交法第 14 條之 2 第 1 項，未依規定設立及補選獨立董事，將根據證券交易法第 178 條被處以罰鍰。

2. 六個步驟，教你如何檢舉違反證券交易法

在我們投身金融市場的同時，保障市場的公平和透明是至關重要的。若發現有任何違反證券交易法的行為，應該採取行動以確保市場秩序的穩定，同時保護投資者的權益。

以下為檢舉違法證券交易法的 6 個步驟：

3. 證券交易法歷年來修了哪些內容？近年重要修正一次看

為了因應不斷變化的金融市場、保護投資者權益及遵循國際趨勢，證券交易法多年來都有持續的修正。以下讓我們來回顧歷年相對重要的證交法修法內容：

（1） 2023 年：限縮個別董事權限、持股 5% 以上即須申報及公告

本次修法的第 1 個重點，是將原本獨立股東擁有的「可對董事提起訴訟權」、「股東會召集權」及「董事自我交易代表權」等 3 個職權，改成由審計委員會合議制方式執行，以擴張、完整審計委員會職能。

而第 2 個修法重點則規定，在公司因有正當理由無法召開審計委員會的情況下，相關事項需要提交給全體董事進行決議。然而針對涉及財務報告的事項，在董事會時，仍然需要檢附具備獨立董事同意與否的意見，以確保其履行審計委員會成員的職責。

為了增強資訊公開的力道，所以本次修法的第 3 個重點，是將股東單獨或共同持有公開發行公司的持有股份從 10% 改為 5%，並給予 1 年緩衝期，從 2024 年 5 月 10 日後開始實施，只要超過 5% 就需要向金管會申報並公告。另外提高違規罰鍰上限，從 480 萬元調整到 600 萬元，目的是讓證券商、證券服務事業及證券相關機構能更踏實的遵循法令。

（2） 2021 年：與證券業務直接相關的業務人員，從 20 歲改為應成年

為了配合民法在 2020 年底將成年年齡和結婚年齡調降至 18 歲的規定、跟上社會趨勢與加強保障青年的權益，證券交易法在 2021 年通過修法，將與相關證券業務的從業人員年齡限制，從「應年滿 20 歲」調整為「應成年」。

（3） 2020 年：強化上市公司透明化薪資政策及董監酬金

為了促使公司製定合理的薪資政策，此次修法要求已上市或在櫃買賣的公司在編製年度財務報告時，必須依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊，如此便可以在投資人閱讀財務報表時，能夠更清楚的知道該公司的薪資結構和董監酬金的發放情況。

4. 證交法 vs 內線交易！揭開內線交易的神秘面紗

（1）內線交易的定義是什麼？內線交易構成要件有哪些？

證券交易法之所以會不斷修正，就是為了能夠提供最安全的交易環境給投資者，增加民眾的信心。然而，打擊市場公平性最大的罪魁禍首就是「內線交易」，在證券交易法中，最常被應用的正是與內線交易相關的法規。那麼，究竟什麼是內線交易呢？

內線交易是指某人藉由職位、地位之便，在擁有尚未公開的重大內部資訊的情況下，自行或以他人名義，利用這些資訊進行股票及其他有價證券的交易。

以上的說明還是有些籠統嗎？想要更正確的定義內線交易，就得理解內線交易的 5 個構成要件，分別為特定身分者、行為人「知悉」消息、交易時點、內部「重大且明確」的消息，和以有價證券作為買賣標的。

1. 具有特定身分的人
   根據證券交易法第 157 條之 1 第 1 項，內線交易的規範對象有公司內部人士、大股東、基於職業或控制關係而獲得該公司內部消息的人、失去上述身分不滿六個月的人，以及自上述列舉的人那裡獲得內部消息的人。

2. 行為人「實際知悉」消息
   身為前面提到的特定身分者，確實明白並瞭解公司內部資訊。

3. 「重大且明確」的消息
   前述具有特定身分的人掌握的是足以重重影響股價的消息，且消息中提及的事實成立有確切的時間點。例如，確定甲公司將於 1 月 1 日對乙企業進行併購，那麼 1 月 1 日就是使事實成立的時刻，因此足夠明確。

4. 交易時間點
   消息未公開前或公開後 18 小時內不得進行交易。此 18 小時為內線交易的禁止交易期間，被稱為「消息沉澱期」。

5. 買賣標的為有價證券
   使用股票進行內線交易，或是使用具股權性質的有價證券、非股權性質的公司債進行買賣。

值得一提的是，獲利與否並不是內線交易的構成要件之一。根據最高法院 91 年台上字第 3037 號、臺灣高等法院 92 年度上重訴字第 66 號，及最高法院 94 年台上字第 1433 號等內線交易案的判決理由，皆認為 「無論行為人是否藉由這次交易謀取利潤或避免損失的意圖，都不應影響內線交易犯罪的成立。」

（2）內線交易不只要負刑事責任，小心別觸法！

如果行為人滿足上述內線交易的 5 個要素，基本會被判處 3 至 10 年的有期徒刑，可以併科 1,000 萬至 2 億元的罰金，犯罪所得也將被全數沒收；若犯罪所得超過 1 億元，刑責將進一步加重，犯罪行為人將被處以 7 年以上的有期徒刑，可以併科 2,500 萬元至 5 億元以下罰金。

除了上述的刑事責任外，金管會也有權依法對內線交易進行調查，並可依法對違法行為人處以相應的行政處分，例如吊銷、停止或限制相關證券交易資格。

最後，犯罪行為人對於其他蒙受損失的股民，也要負民事上的賠償責任，賠償金額是當天善意交易人的交易價格，與消息公開後 10 個營業日收盤平均價格的差價。如果涉及情節重大，賠償金額提高 3 倍，若是情節輕微，法院則可以減輕賠償金額。

（3）合法的內線交易需要具備哪些特點呢？

當公司內部人依法律規定買進或賣出證券時，必須向金管會報告，這個情況便是合法的內線交易；相反的，若是內部人在消息沒有對外公開，違反信賴義務或保密義務的情況下進行證券的買入賣出，就是非法的內線交易。

所以合法內線交易的特點是取決於是否遵守公司的內線交易政策、是否已通報監理機關為前提，以及公司消息是否已經公開，或是消息公開後已經過了 18 小時。

（4）回顧！著名違反證券交易法的案例

擎邦內線交易案

擎邦科技內線交易案中，公司胡姓專案經理透露中油大林油品儲運中心標案，引發內部人員及其親友購買該公司股票。消息確定前後 18 小時， 10 人購股， 包含 5 名公司內部人員及 5 名親友團皆涉及證券交易法內線交易。被告對自己所涉及的罪行均表示認罪，並自願返還犯罪所得。

淘帝 - KY 掏空案

專營中國童裝品牌市場的上市公司淘帝 - KY 涉嫌掏空 3.5 億人民幣、做假帳、內線交易，台北地檢署根據證交法等罪名，起訴淘帝 - KY 及淘帝中國公司董事長周○財等 4 人，指控他們在 2019 年 9 月 30 日佯稱要購買興銀所發行的基金，製造虛偽申購單，導致公司資產被掏空。其他涉案的會計師施○彬、江○南等人則獲不起訴。

5. 關於證券交易法的注意事項

以上就是「證券交易法」的介紹，最後再附上律師針對證券交易給出的建議事項供您參考。

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