證交法規範了哪些行為？一起來了解內線交易最後的防線！

1. 證券交易法管哪些事？3 分鐘讓你掌握證券交易法重點！

（1）為什麼會制訂證券交易法？立法目的是什麼？

美國第一位猶太裔大法官路易斯・布蘭迪斯曾說過：「陽光是最好的消毒劑，燈光是最有效的警察。」這句話揭示了資訊透明與公開的重要性，就如同暗處的事物容易腐敗，只有曝露在陽光下，接受眾人檢視，才能有效防止弊端的發生。而證券交易法，正是為了避免資訊不對稱造成的不公平交易而生！

證券交易法又被稱為「證交法」或「證券法」，根據證券交易法第 1 條：「為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。」可以得知證券交易法是為了建立公平、透明、穩定的金融市場環境而存在。企業能在市場中籌措資金，同時，透過防範不公平的交易行為，確保投資者的權益並保障資訊流通。而當投資者受到不公平行為侵害時，也能提供救濟和補償機制，最終促進市場的健康運作，推動國民經濟的發展。

為了更具體和明確地實現母法證券交易法的目標，並因應市場的變化，財政部制定了證券交易法施行細則，作為對證券交易法條文內容的補充規定。

在我們瞭解證交法的制定目的之後，接下來就讓我們一起來看看證券交易法的制定原則和內容重點吧！

（2）證券交易法的管理規範及主要內容有哪些？

證券交易法的英文名稱為 Securities and Exchange Act，由於證券本身具有一定的風險性，而交易過程也伴隨著環境的不穩定性和參與者行為的不確定性，因此為了實現證券交易法的制定目的，幫助維持金融市場穩定及維持資訊流暢。證券交易法有 4 個管理規範，分別為公開原則、強化公司治理、禁止欺騙原則以及市場參與者管理原則。

1. 公開原則：強調適當的訊息揭露，要求發行公司及時向公眾提供正確、即時、平等的資訊，其中包括財務報告等。這樣的揭露要求是為了協助投資者做出明智的決策，減少因資訊不對稱而產生的問題。
2. 強化公司治理原則：目的在於提升公司透明度和責任感，確保遵從最佳治理標準，從而制止經營者的濫權行為，同時預防對相關人士權益的侵害。
3. 禁止欺騙原則：保證業務內容並無隱匿、虛偽的情況，若有侵害他人權益、影響到證券市場的不法行為發生，將會有相對應須負起的民事、刑事或行政責任。
4. 市場參與者管理原則：賦予自律組織，如證券交易所或證券商公會等更完整的管理權限，以追求對證券市場的全面發展。

在證券交易法的 4 個管理規範之下，法條內容也照著規範原則制定，以下是證券交易法的主要內容及對應條文：

• 禁止市場操縱：第 155 條。
• 企業募集資金的相關規定：第 22 條、第 22-1 條。
• 公司內部人的行為規範：第 22-2 條、第 25 條、第 25-1 條、第 26 條、第 43-1 條、第 157 條、第 157-1 條。
• 關於證券商的管理：第三章第 44 條以下、第四章第 89 條以下。
• 關於會計師的管理：第 37 條。
• 關於證券交易所的管理：第五章第 93 條以下。
• 募集、發行與買賣詐欺行為的民事、刑事責任：第 14 條、第 20 條、第 20-1 條、第 32 條、第 171 條等等。

（3）證交法規範誰？證券交易法的適用對象報你知！

由上述法條內容，我們可以得知證券交易法規範的適用對象有以下 5 種：

• 發行公司： 從事發行股票、債券等不同種類證券的企業實體。公司們透過發行證券的方式籌措資金，涉及了金融市場的相關活動。
• 證券交易所： 負責進行證券交易的機構，其使命在於確保市場的公平、透明，同時防範和監控不當的市場行為，以確保整個金融體系的穩健運作。
• 證券商： 提供證券交易和投資服務的機構，包括券商的代表人和員工。作為投資者與發行公司之間的媒介，證券商在金融市場中扮演著重要角色。
• 投資基金公司： 包括參與投資基金的管理公司、管理人員和基金經理等相關人員，其負責管理投資基金和相應的投資組合。
• 投資人、內線人員等： 包含了各種參與金融市場的實體，例如個人或機構投資者，或是公司內部可能接觸和知曉未公開資訊的內線人員。

（4）違反證券交易法可不只有刑責，更包括民事和行政責任！

那麼，違反證券交易法會有怎麼樣的後果呢？證券交易法是台灣現行法律中，少數集民事、刑事、行政責任於一身的法律，所以違反證券交易法的法律責任自然也包含了民事、行政與刑事，不同的法條都有對應的法律責任：

• 民事責任 根據證券交易法第 171 條，受害者有權提起民事訴訟，要求賠償。因此當受害方受到違法行為的損害時，具有法定權利向違法行為人提起民事訴訟，要求對方賠償受害損失。法院也有可能會發布禁制令，以制止或禁止繼續進行違法行為。
• 刑事責任 違反證券交易法的刑事責任包括但不限於第 179 條至第 192 條，舉例來說，第 179 條規定了內線交易的刑則，而第 179 條至第 181 條則涉及市場操縱等罪；而刑罰可能包括罰金、有期徒刑等。 例如：證券交易法第 179 條規定了內線交易的刑則，而第 179 條至第 181 條則涉及市場操縱等罪。
• 行政責任 金融監管機構（例如金融監督管理委員會）具有對違反法規的個人或機構處以罰鍰的權力；行政機關也有權吊銷涉及違法行為的公司或個人的經營許可。例如：違反證交法第 14 條之 2 第 1 項，未依規定設立及補選獨立董事，將根據證券交易法第 178 條被處以罰鍰。

2. 六個步驟，教你檢舉違反證券交易法

在我們投身金融市場的同時，保障市場的公平和透明是至關重要的。若發現有任何違反證券交易法的行為，應該採取行動以確保市場秩序的穩定，同時保護投資者的權益。以下為檢舉違法證券交易法的 6 個步驟：

1. 向專業人士諮詢： 在檢舉之前，應向具有相關法律或金融專業知識的專業人士諮詢，以確保自己對違法行為和法條有充分的了解。
2. 確認違法行為： 經過專業人士的諮詢後，再確認所檢舉的目標行為如何違反證券交易法，包括具體的法條或條文，以提供清晰的違法行為描述。
3. 蒐集相關證據： 為增加檢舉可信度，須蒐集與違法行為相關的文件、電子郵件、交易紀錄等證據。
4. 聯絡監管機構： 主動聯繫負責監管證券市場的機構金管會（FSC），報告相關的違法行為。
5. 提供詳細資訊： 在檢舉報告中，提供盡可能詳細的資訊，包括涉及的當事人、時間、地點，以及具體的違法行為描述。
6. 跟進與協助調查： 提交檢舉後需耐心等待調查結果；若調查機構需要進一步的資訊，請表示願意提供協助。主動參與協助調查是確保檢舉能夠順利進行並獲得有效結果的重要步驟。

3. 證券交易法歷年來修了哪些法？近年重要修正一次看

為了因應不斷變化的金融市場、保護投資者權益及遵循國際趨勢，證券交易法多年來都有持續的修正。以下讓我們來回顧歷年相對重要的證交法修法內容：

（1） 2023 年：限縮個別董事權限、持股 5% 以上即須申報及公告

本次修法的第 1 個重點，是將原本獨立股東擁有的「可對董事提起訴訟權」、「股東會召集權」及「董事自我交易代表權」等 3 個職權，改成由審計委員會合議制方式執行，以擴張、完整審計委員會職能。

而第 2 個修法重點則規定，在公司因有正當理由無法召開審計委員會的情況下，相關事項需要提交給全體董事進行決議。然而針對涉及財務報告的事項，在董事會時，仍然需要檢附具備獨立董事同意與否的意見，以確保其履行審計委員會成員的職責。

為了增強資訊公開的力道，所以本次修法的第 3 個重點，是將股東單獨或共同持有公開發行公司的持有股份從 10% 改為 5%，並給予 1 年緩衝期，從 2024 年 5 月 10 日後開始實施，只要超過 5% 就需要向金管會申報並公告。另外提高違規罰鍰上限，從 480 萬元調整到 600 萬元，目的是讓證券商、證券服務事業及證券相關機構能更踏實的遵循法令。

（2） 2021 年：與證券業務直接相關的業務人員，從 20 歲改為應成年

為了配合民法在 2020 年底將成年年齡和結婚年齡調降至 18 歲的規定、跟上社會趨勢與加強保障青年的權益，證券交易法在 2021 年通過修法，將與相關證券業務的從業人員年齡限制，從「應年滿 20 歲」調整為「應成年」。

（3） 2020 年：強化上市公司透明化薪資政策及董監酬金

為了促使公司製定合理的薪資政策，此次修法要求已上市或在櫃買賣的公司在編製年度財務報告時，必須依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊，如此便可以在投資人閱讀財務報表時，能夠更清楚的知道該公司的薪資結構和董監酬金的發放情況。

4. 證交法 vs 內線交易！揭開內線交易的神秘面紗

（1）內線交易的定義是什麼？內線交易構成要件有哪些？

證券交易法之所以會不斷修正，就是為了能夠提供最安全的交易環境給投資者，增加民眾的信心。然而，打擊市場公平性最大的罪魁禍首就是「內線交易」，在證券交易法中，最常被應用的正是與內線交易相關的法規。那麼，究竟什麼是內線交易呢？

內線交易是指某人藉由職位、地位之便，在擁有尚未公開的重大內部資訊的情況下，自行或以他人名義，利用這些資訊進行股票及其他有價證券的交易。

以上的說明還是有些籠統嗎？想要更正確的定義內線交易，就得理解內線交易的 5 個構成要件，分別為特定身分者、行為人「知悉」消息、交易時點、內部「重大且明確」的消息，和以有價證券作為買賣標的。

1. 具有特定身分的人： 根據證券交易法第 157 條之 1 第 1 項，內線交易的規範對象有公司內部人士、大股東、基於職業或控制關係而獲得該公司內部消息的人、失去上述身分不滿六個月的人，以及自上述列舉的人那裡獲得內部消息的人。

2. 行為人「實際知悉」消息： 身為前面提到的特定身分者，確實明白並瞭解公司內部資訊。

3. 「重大且明確」的消息： 前述具有特定身分的人掌握的是足以重重影響股價的消息，且消息中提及的事實成立有確切的時間點。例如，確定甲公司將於 1 月 1 日對乙企業進行併購，那麼 1 月 1 日就是使事實成立的時刻，因此足夠明確。

4. 交易時間點： 消息未公開前或公開後 18 小時內不得進行交易。此 18 小時為內線交易的禁止交易期間，被稱為「消息沉澱期」。

5. 買賣標的為有價證券： 使用股票進行內線交易，或是使用具股權性質的有價證券、非股權性質的公司債進行買賣。

值得一提的是，獲利與否並不是內線交易的構成要件之一。根據最高法院 91 年台上字第 3037 號、臺灣高等法院 92 年度上重訴字第 66 號，及最高法院 94 年台上字第 1433 號等內線交易案的判決理由，皆認為 「無論行為人是否藉由這次交易謀取利潤或避免損失的意圖，都不應影響內線交易犯罪的成立。」

（2）內線交易不只要負刑事責任，小心別觸法！

如果行為人滿足上述內線交易的 5 個要素，基本會被判處 3 至 10 年的有期徒刑，可以併科 1,000 萬至 2 億元的罰金，犯罪所得也將被全數沒收；若犯罪所得超過 1 億元，刑責將進一步加重，犯罪行為人將被處以 7 年以上的有期徒刑，可以併科 2,500 萬元至 5 億元以下罰金。

除了上述的刑事責任外，金管會也有權依法對內線交易進行調查，並可依法對違法行為人處以相應的行政處分，例如吊銷、停止或限制相關證券交易資格。

最後，犯罪行為人對於其他蒙受損失的股民，也要負民事上的賠償責任，賠償金額是當天善意交易人的交易價格，與消息公開後 10 個營業日收盤平均價格的差價。如果涉及情節重大，賠償金額提高 3 倍。若是情節輕微，法院則可以減輕賠償金額。

（3）合法的內線交易需要具備哪些特點呢？

當公司內部人依法律規定買進或賣出證券時，必須向金管會報告，這個情況便是合法的內線交易；相反的，若是內部人在消息沒有對外公開，違反信賴義務或保密義務的情況下進行證券的買入賣出，就是非法的內線交易。

所以合法內線交易的特點是取決於是否遵守公司的內線交易政策、是否已通報監理機關為前提，以及公司消息是否已經公開，或是消息公開後已經過了 18 小時。

（4）回顧！著名違反證券交易法的案例

1. 擎邦內線交易案 擎邦科技內線交易案中，公司胡姓專案經理透露中油大林油品儲運中心標案，引發內部人員及其親友購買該公司股票。消息確定前後 18 小時， 10 人購股， 包含 5 名公司內部人員及 5 名親友團皆涉及證券交易法內線交易。被告對自己所涉及的罪行均表示認罪，並自願返還犯罪所得。

2. 淘帝 - KY 掏空案 專營中國童裝品牌市場的上市公司淘帝 - KY 涉嫌掏空 3.5 億人民幣、做假帳、內線交易，台北地檢署根據證交法等罪名，起訴淘帝 - KY 及淘帝中國公司董事長周○財等 4 人，指控他們在 2019 年 9 月 30 日佯稱要購買興銀所發行的基金，製造虛偽申購單，導致公司資產被掏空。其他涉案的會計師施○彬、江○南等人則獲不起訴。

5. 關於證券交易法的注意事項

以上就是「證券交易法」的介紹，最後在附上律師針對證券交易給出的建議事項供您參考。

如果您想要瞭解更多法律資訊，或者有其他法律疑問，歡迎加入我們的 LINE 官方帳號，立即開始免費諮詢，以保障自身權益！