未上市股票買賣完整指南：4大風險和5大詐騙手法

1. 未上市股票是什麼？和上市、上櫃有什麼差異？

（一）什麼是未上市股票？

「未上市股票」，顧名思義，就是那些尚未在台灣的公開集中市場（台灣證券交易所）或證券櫃檯買賣中心（OTC 市場）掛牌交易的公司股票。由於沒有完成上市或上櫃申請，這類股票無法像台積電那樣讓任何人透過券商下單買賣。

公司沒有上市的原因各異：有些是因為規模太小、獲利能力或設立年限尚未達到上市門檻；有些是刻意選擇不上市，因為大股東不想稀釋股權或不想承擔定期揭露財務資訊的義務；也有些是正在準備申請、但尚未完成程序。

（二）未上市股票、興櫃、上櫃和上市的差別

以下是各類股票的主要差異比較：

從這張比較表可以清楚看出：上市/上櫃的門檻越高，資訊揭露的要求越嚴格，投資人能獲得的資訊就越充分。未上市股票則站在另一個極端，幾乎沒有強制性的資訊揭露要求。

（三）已公開發行和未公開發行的差別

未上市股票內部還有一個重要區分：「已公開發行」和「未公開發行」。這個差別直接影響你能獲得的資訊品質。

「公開發行」（Public Offering）是指公司已向主管機關（金融監督管理委員會）申報，並依規定定期揭露財務報表和重要業務資訊，但尚未在市場上正式掛牌交易。依台灣公司法規定，實收資本額超過 2 億元的公司必須辦理公開發行。這類公司的資訊透明度相對較高。

「未公開發行」則是完全私人的公司，沒有任何強制揭露義務，資訊幾乎完全不透明。大多數遭到詐騙集團包裝販售的未上市股票，都屬於這一類。

2. 未上市股票買賣有什麼風險？

未上市股票並非不能投資，但投資人必須清醒地認識到以下四項核心風險，再決定是否進場：

（一）資訊嚴重不對稱，容易被「畫大餅」

未上市公司沒有公開財報、沒有分析師研究、沒有公開的業績紀錄。你對這家公司的了解，幾乎完全來自推銷方提供的資料。這就形成了極端的資訊不對稱：賣方知道公司的真實狀況，買方只能依賴賣方願意揭露的資訊做判斷。在這種結構下，誇大公司潛力、隱瞞財務問題，幾乎沒有成本。

（二）「即將上市」只是「計畫」，不是「保證」

未上市股票最常見的推銷話術是「這家公司即將上市，掛牌後股價一定翻倍」。但上市申請必須通過主管機關的嚴格審查，公司必須達到財務條件、內控要求等多項標準。計畫上市與實際上市之間，存在巨大的不確定性。即使公司確實有意申請，審查也可能耗費數年，甚至最終被駁回。

（三）定價完全不透明，你無法知道自己買貴了

上市股票有即時的市場價格作為參考，你可以清楚知道自己以合理的價格買到了股票。未上市股票完全沒有這樣的價格錨點，交易價格由買賣雙方私下議定。這意味著你買到的股票，可能遠高於公司的實際價值，但你完全沒辦法驗證。

（四）流動性極低，想賣的時候可能找不到買家

買入未上市股票容易，但「脫手變現」可能極其困難。由於沒有公開市場，你必須自己找到願意接手的買家。如果公司的狀況變差、或市場對這個產業失去興趣，你可能持有一批完全無法變現的股票，錢就這樣「套牢」了。

3. 未上市股票怎麼買賣跟過戶？要繳稅嗎？

（一）未上市股票交易管道

雖然未上市股票無法在公開市場交易，但確實有合法的交易管道存在：

1.股權交易平台

部分平台提供相對透明的未上市股票掛牌機制，投資人需符合特定條件才能參與。優點是有一定的規範管理，缺點是彈性較低、掛牌公司數量有限。

2.盤商仲介平台

坊間有許多由券商、資產管理公司或獨立業者建立的資訊平台，可連結買賣需求。但要特別注意：這類平台的監管程度差異極大，務必確認業者是否具備合法的證券商執照。

3.透過合法證券商或資產管理公司進行場外交易（OTC）

由具備金管會許可執照的機構協助居間交易，這是相對有保障的管道。合法機構必須進行客戶身分確認並依法申報，程序較為繁複但安全性較高。

4.私人直接轉讓

透過人脈或親友關係，直接與持股方協議，再辦理過戶手續。這是最靈活但風險也最高的管道，建議事前尋求律師協助審閱合約。

不論透過哪種管道，交易核心流程通常包含四個步驟：雙方議價並簽約→賣方備齊股票及印鑑文件→買方辦理過戶手續→繳稅取得過戶憑證。

（二）未上市股票過戶流程

股票過戶是讓股權轉移具有法律效力的關鍵程序，主要步驟如下：

1. 簽訂買賣合約：明確載明轉讓股數、成交價格、交割日期等核心條款。強烈建議請律師協助審閱。
2. 備齊文件：賣方準備原留印章與股票持有證明；買方準備身分證正反面影本及印章。
3. 前往股務機構辦理：多數情況需親自前往發行公司的股務部門或其委託的股務代理機構（如元大、凱基等股務公司）。
4. 核對身分資料：股務人員核對新舊股東的身分資料，雙方確認無誤。
5. 繳納費用與稅款：繳納過戶手續費（各公司金額不同），以及依法應繳的證券交易稅（詳見下節）。
6. 取得過戶憑證：完成程序後取得正式過戶憑證，務必妥善保管，這是股權轉移的法律證明。

（三）交易未上市股票要繳哪些稅？

許多人誤以為未上市股票的私下交易可以「避稅」，這是一個危險的錯誤觀念。未上市股票交易涉及兩項稅務義務，都有明確的法律規範。

1.證券交易稅——千分之三，由買方代繳

根據《證券交易稅條例》，凡是依《公司法》規定發行的股票（包括未上市股票），其買賣均屬應稅行為。

稅率是「成交總價額的千分之三（0.3%）」。計算方式很直觀：如果你以 100 萬元成交一筆未上市股票交易，應繳的證券交易稅就是 3,000 元。

特別注意的是「代徵人」的規定：在私人間買賣的情況下，買受人（新股東）是法定的代徵義務人，必須在買賣交割當天代為扣繳，並於次一營業日向國庫繳納。如果買方沒有代繳，法律責任由買方承擔。

一個常見的例外：未經銀行簽證發行手續的「自製」股票憑證，不在課稅範圍——但這種情形也通常代表股票本身的合法性存疑，更需謹慎。

2.最低稅負制（AMT）——個人基本所得稅

自2021年起，個人出售未上市（櫃）股票的所得，必須計入「個人基本所得額」，適用最低稅負制（Alternative Minimum Tax，AMT）申報。

計算邏輯是這樣的：你先計算自己的基本所得額（包含一般應稅所得加上未上市股票所得等特定免稅收入）。如果基本所得額不超過 750 萬元，你不需要額外繳納基本稅額。如果超過 750 萬元，超過部分按 20% 計算基本稅額，再與你依一般稅率計算出的所得稅額相比，取較高者繳納。

實務上有一個常見問題：如果你無法提供當初買進的成本憑證，稅務機關會以「實際交易價格的 20%」計算交易所得；若連實際交易價格也無法提供，則以最近一年查核財報淨值的 75% 計算。換句話說，保留完整的交易憑證，是保障自己稅務權益的關鍵。

如果漏報未上市股票所得，一旦被稽徵機關查獲，除補繳稅款外，還將依《所得基本稅額條例》被處以補徵稅額三倍以下的罰鍰。例如：應繳基本稅額 100 萬元而漏報，最高可被罰款 300 萬元。

4. 未上市股票詐騙法院判決

（一）歐司瑪再生能源吸金案

臺灣臺北地方法院113年度金重訴字第25號刑事判決

歐司瑪公司虛構「將廢棄物轉換為再生能源」的專利技術，透過大量話務機手以電話隨機行銷，以每股45至100元不等的價格，向不特定民眾招攬購買未上市股票，同時宣稱公司即將掛牌上市、投資報酬豐厚。受騙人數超過3,000人，涉嫌詐騙金額逾5億元。

• 法院判決：被告公司之執行副總經理犯證券交易法第一百七十一條第二項、第一項第一款犯罪獲取之財物達新臺幣一億元以上之詐偽買賣有價證券罪，處有期徒刑9年。

（二）紅景天非法販售未上市股票案

臺灣高等法院臺中分院111年度金上訴字第1093號刑事判決

謝姓被告、李○○、翁○○等人於99年1月成立紅景天公司，以「合營入股」方式招攬民眾投資飲料實體店面，並藉此虛增紅景天公司資本額及推銷未上市股票。謝忠奇等人還成立多間公司，如碧富邑、華夏、勝華等，並透過虛假驗資、增資等手法，使投資人誤信紅景天公司具備多角化事業體。此外，謝忠奇等人還利用紅景天公司及雲端管理顧問公司的帳戶，將投資款項轉入私人帳戶，進行業務侵占，販賣所得達3億餘元。

• 法院判決：謝姓被告違反公司法、證券交易法及業務侵占罪，犯罪所得金額達新臺幣壹億元以上，，處有期徒刑16年6個月。