公司章程是什麼？律師解析內容與法律效力！

1. 公司章程是什麼？專業律師詳細解說

（一）公司章程的法律定義與地位

從法律角度來看，公司章程是企業的根本大法，具有最高的內部法律效力。依據公司法第12條規定，公司設立登記後，若有「應登記事項而不登記」或「已登記事項有變更而不為變更登記」的情況，公司不得向第三人主張未登記事項。

公司章程的法律地位十分特殊，它既是公司內部的自治規範，也是向外界展示公司基本面貌的重要文件。當公司與外部機構或個人發生爭議時，章程內容往往成為判斷依據，因此其準確性和完整性至關重要。

（二）公司章程在企業經營中的重要性

許多創業者低估了公司章程的重要性，認為這只是設立公司時的形式要件。然而，一份設計完善的公司章程能為企業帶來諸多好處：

• 明確公司治理結構，避免經營權爭議
• 保障股東權益，特別是小股東的基本權利
• 規範公司決策程序，提高經營效率
• 預防潛在糾紛，降低法律風險

在實務運作中，公司章程就像企業的「導航系統」，指引著公司在複雜的商業環境中穩健前行。當企業面臨重大決策或股權變動時，完善的章程能提供清晰的處理機制，避免因規則不明而陷入僵局。

（三）公司章程的法律效力與實務應用

公司章程在法律上具有雙重效力。對外而言，依據公司法第12條規定，公司完成設立登記後，章程即具有對抗第三人的效力。這意味著公司與外部合作夥伴、客戶或供應商的往來關係，都必須遵循章程中已登記的事項。

對內部而言，章程是公司的最高自治規範，所有公司成員包括股東、董事、監察人及經理人都必須在章程規定的範圍內行使權利。例如，董事會只能在章程授權範圍內做出決策，超出範圍的行為可能被認定為無效。

了解「公司章程是什麼」後，企業經營者還需注意章程修改程序。章程並非一成不變，隨著公司發展，可能需要適時調整。修改公司章程通常需經股東會特別決議，即須有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意。

在實務應用上，章程法律效力直接影響公司日常運作。例如，股東分紅比例、董事會職權範圍、公司經營方針等重要事項，都受章程規範。因此，創業初期制定合理章程，並在公司發展過程中適時修訂，對企業永續經營至關重要。

2. 公司章程必須包含的核心內容

依據台灣公司法規定，公司章程必須包含的核心內容有明確的分類與要求。作為企業的基本法律文件，公司章程內容可分為「絕對必要記載事項」、「相對必要記載事項」和「任意記載事項」三大類。這些內容不僅是設立公司的基本要求，更是企業日後營運的法律依據。

完整且合規的章程內容能確保公司設立登記順利進行，並為企業提供明確的營運規範。企業創辦人與股東應特別注意這些核心內容的規劃，以避免因章程缺漏而導致的法律風險。

（一）絕對必要記載事項詳解

絕對必要記載事項是章程必要記載事項中最基本且不可或缺的部分。若公司章程未包含這些事項，或記載內容違反法律規定，不僅章程無效，公司設立也將歸於無效。這類事項是公司存在的法律基礎，缺一不可。

公司名稱與所在地

公司名稱必須明確且符合命名規則，不得與已登記之公司名稱相同或過於相似。公司所在地則需具體記載至鄉鎮市區，這不僅關係到公司登記的管轄機關，也決定了訴訟時的管轄法院。

資本額與股份相關規定

章程中必須清楚記載公司資本總額、已發行股份總數及每股金額。若為特別股，則需詳細說明其種類、權利義務及股數。這些規定直接影響股東權益分配及公司融資能力。

營業項目與組織架構

公司的所營事業應依經濟部公告的營業項目代碼表明確列出。組織架構部分則需說明董事人數、任期及選任方式等基本規定。這些內容為公司的業務範圍與治理結構提供了法律依據。

（二）相對必要記載事項說明

相對必要記載事項與絕對必要記載事項不同，若未記載於章程中，公司章程仍然有效，公司設立也不受影響。但公司將無法執行這些未記載的特定事項，除非事後修改章程補充。

董事會與監察人規範

若公司欲設置董事會，章程中應明確規定董事會的組成、職權範圍及運作方式。監察人的設置、人數、任期及職權也應在章程中清楚說明。這些規定確保公司治理結構的完整性與有效運作。

股東會議事規則

股東會是公司的最高權力機構，其召集程序、表決方式及決議效力等事項若要有別於法定規定，必須在章程中明確記載。例如，若欲採行書面投票或電子投票方式，必須在章程中有所規定。

透過詳細規劃這些章程必要記載事項，企業可以建立穩固的法律基礎，確保公司運作符合法規要求，同時為股東權益提供保障。專業律師的協助往往能確保章程內容的完整性與合法性，為企業未來發展奠定良好基礎。