經理人定義為何？律師解析權限與法律責任！

1. 經理人定義：台灣法律中的經理人

（一）公司法第8條對經理人的明確規定

台灣公司法第8條明確將經理人納入「公司負責人」的範疇，與董事長、董事並列。該條文規定：「公司負責人，包括董事、監察人及經理人」。這意味著經理人不僅是公司的業務執行者，更是法律上的公司代表之一。

依據公司法第29條，經理人的委任、解任及報酬都有嚴格規定，例如股份有限公司須由董事會以董事過半數出席，及出席董事過半數同意的決議行之。這些規定凸顯了台灣經理人法規對此職位的特殊要求。

（二）經理人與一般主管的法律區別

經理人與主管區別在法律上非常明確。首先，經理人是公司法明定的「公司負責人」，需承擔相應的法律責任；而一般主管則無此身分。其次，經理人與公司間是委任關係，不一定適用勞動基準法；一般主管則是僱傭關係，受勞基法保護。

第三，經理人擁有法定代表權，可在授權範圍內代表公司對外簽署文件、進行交易；一般主管則無此權限。最後，經理人的任免程序受公司法嚴格規範，需經特定程序委任；一般主管則依公司內部人事規章任免。這些區別使經理人在企業中擁有獨特的法律地位。

（三）經理人面臨的法律責任與風險防範

擔任經理人不僅享有廣泛權限，同時也背負著重大法律責任。根據公司法第23條規定，經理人作為公司負責人之一，對公司負有忠實義務與善良管理人的注意義務。若違反這些基本義務導致公司損失，經理人需承擔相應的民事賠償責任。 在日常營運中，經理人風險主要表現在三個方面。首先是決策風險，不當的業務判斷可能導致公司損失；其次是合規風險，違反法規可能引發法律訴訟；最後是信託風險，濫用職權謀取私利將面臨嚴厲制裁。

值得注意的是，經理人法律責任不僅限於民事層面。若涉及虛偽資本、非法貸款或未經授權為他人提供擔保等行為，經理人可能面臨刑事追訴。此外，違反證券交易法、稅法等規定也可能導致行政處罰。

為有效防範風險，經理人應明確了解自身權限範圍，重大決策前徵詢法律意見，建立完善的內部控制機制，並保存決策過程的書面記錄。定期參加法律培訓也有助於提升經理人義務意識，在合法合規的前提下行使職權，保護公司和自身利益。

2. 經理人的權限與職責範圍

在企業管理架構中，經理人的權限與職責受到法律嚴格規範，這些規定確保公司運作合法有序。依據民法第553條，經理人被定義為「由商號授權，為其管理事務及簽名之人」，這賦予經理人特殊的法律地位。作為公司負責人，經理人必須忠實執行業務並盡善良管理人的注意義務，若違反而導致公司損害，將需承擔賠償責任。

經理人與一般主管最大的區別在於其擁有法定代表權，這使其能以公司名義進行各種業務活動。同時，經理人的決策權雖然廣泛，但仍受到多方面的限制，確保公司利益不受損害。

（一）法定代表權限的具體範圍

經理人代表權是其最核心的法律權限。根據民法規定，經理人可在職權範圍內以公司名義簽署合約、進行交易及處理日常業務事項，這些行為直接約束公司。然而，此代表權並非無限制，通常會受到公司章程、董事會決議或委任契約的明確界定。

超出授權範圍的行為可能不被公司認可，經理人甚至需自行承擔相關責任。因此，明確界定經理人代表權的範圍對保障公司和經理人雙方權益至關重要。

（二）經理人的日常業務決策權與限制

在日常營運中，經理人決策權受到多重限制。首先，公司章程通常會明確規定經理人可獨立決定的事項範圍。其次，重大事項往往需上報董事會批准，不能由經理人單獨決定。

此外，經理人業務範圍必須遵循「善良管理人」的注意義務，以公司最佳利益為依歸。若因決策不當導致公司損失，經理人可能需承擔賠償責任。行業法規也會對特定產業的經理人形成外部限制，如金融業的特殊規範。

（三）經理人任免程序與契約關係

經理人任免程序在公司法中有明確規定。在有限公司，經理人委任程序需經全體股東表決權過半數同意；而在股份有限公司，則需董事會以董事過半數出席及出席董事過半數同意的決議。這種嚴格程序凸顯了經理人在公司中的重要地位。

經理人與公司之間形成的是經理人契約關係，屬於委任性質而非一般僱傭關係。這意味著雙方權利義務主要由契約約定，而非完全適用勞動法規。

實務上，建議公司與經理人簽訂書面委任契約，明確約定職權範圍、報酬方式、任期長短及終止條件等重要事項，以避免日後產生爭議。對於中小企業而言，符合公司法規定的任用程序相對容易執行；但對大型股份有限公司來說，則需更謹慎地遵循法定程序。